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国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见国办发〔2023〕9号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，现提出以下意见。 一、总体要求 （一）指导思想。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持以人民为中心的发展思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加强资本市场基础制度建设，系统完善符合中国特色现代企业制度要求的上市公司独立董事制度，大力提高上市公司质量，为加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供有力支撑。 （二）基本原则。坚持基本定位，将独立董事制度作为上市公司治理重要制度安排，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。坚持立足国情，体现中国特色和资本市场发展阶段特征，构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系。坚持系统观念，平衡好企业各治理主体的关系，把握好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环节衔接，增强改革的系统性、整体性、协同性。坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。 （三）主要目标。通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。 二、主要任务 （一）明确独立董事职责定位。完善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。独立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董事审议潜在重大利益冲突事项设置严格的履职要求。推动修改公司法，完善独立董事相关规定。 （二）优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。加大监督力度，搭建独立董事有效履职平台，前移监督关口。上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会，负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机制，关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求，提升独立董事履职的透明度。完善独立董事特别职权，推动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权，更好履行监督职责。健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制。 （三）强化独立董事任职管理。独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合独立性要求，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。建立独立董事资格认定制度，明确独立董事资格的申请、审查、公开等要求，审慎判断上市公司拟聘任的独立董事是否符合要求，证券监督管理机构要加强对资格认定工作的组织和监督。国有资产监督管理机构要加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。拓展优秀独立董事来源，适应市场化发展需要，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象。提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。 （四）改善独立董事选任制度。优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、符合条件的股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查，上市公司在股东大会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。上市公司股东大会选举独立董事推行累积投票制，鼓励通过差额选举方式实施累积投票制，推动中小投资者积极行使股东权利。建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制人影响。对不符合独立性要求的独立董事，上市公司应当立即停止其履行职责，按照法定程序解聘。 （五）加强独立董事履职保障。健全上市公司独立董事履职保障机制，上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职。鼓励上市公司推动独立董事提前参与重大复杂项目研究论证等环节，推动独立董事履职与公司内部决策流程有效融合。落实上市公司及相关主体的独立董事履职保障责任，丰富证券监督管理机构监管手段，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。畅通独立董事与证券监督管理机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事履职受限救济机制。鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险，支持保险公司开展符合上市公司需求的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。 （六）严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，确定独立董事合理兼职的上市公司家数，强化独立董事履职投入。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。发挥自律组织作用，持续优化自我管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑。完善独立董事履职评价制度，研究建立覆盖科学决策、监督问效、建言献策等方面的评价标准，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事履职情况的跟踪指导。建立独立董事声誉激励约束机制，将履职情况纳入资本市场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣誉感。 （七）健全独立董事责任约束机制。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。按照责权利匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。推动修改相关法律法规，构建完善的独立董事责任体系。 （八）完善协同高效的内外部监督体系。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形成各类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司内部监督机制，全面提升公司治理水平。推动加快建立健全依法从严打击证券违法犯罪活动的执法司法体制机制，有效发挥证券服务机构、社会舆论等监督作用，形成对上市公司及其控股股东、实际控制人等主体的强大监督合力。健全具有中国特色的国有企业监督机制，推动加强纪检监察监督、巡视监督、国有资产监管、审计监督、财会监督、社会监督等统筹衔接，进一步提高国有控股上市公司监督整体效能。 三、组织实施 （一）加强党的领导。坚持党对上市公司独立董事制度改革工作的全面领导，确保正确政治方向。各相关地区、部门和单位要切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来，高度重视和支持上市公司独立董事制度改革工作，明确职责分工和落实措施，确保各项任务落到实处。各相关地区、部门和单位要加强统筹协调衔接，形成工作合力，提升改革整体效果。国有控股上市公司要落实“两个一以贯之”要求，充分发挥党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作用，支持董事会和独立董事依法行使职权。 （二）完善制度供给。各相关地区、部门和单位要根据自身职责，完善上市公司独立董事制度体系，推动修改公司法等法律，明确独立董事的设置、责任等基础性法律规定。制定上市公司监督管理条例，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市公司独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职责，推动上市公司独立董事更好发挥作用。财政部门和金融监督管理部门统筹完善金融机构独立董事相关规则。国有文化企业国资监管部门统筹落实坚持正确导向相关要求，推动国有文化企业坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，加强对国有文化上市公司独立董事的履职管理。各相关地区、部门和单位要加强协作，做好上市公司独立董事制度与国有控股上市公司、金融类上市公司等主体公司治理相关规定的衔接。 （三）加大宣传力度。各相关地区、部门和单位要做好宣传工作，多渠道、多平台加强对上市公司独立董事制度改革重要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共识，营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境。国务院办公厅2023年4月7日收起展开全文 【瞧，这一家子：岳父为独占8万礼金40刀捅死女婿，婆媳再争4万抚恤金】去年8月，结婚仅3个月的女婿被岳父捅了40多刀致死，起因是小夫妻结婚时收到的8万元礼金，全被岳父拿走了。女婿丧命，岳父被判无期徒刑。如今，女婿单位给4万的抚恤金，媳妇“想独占”，婆婆又将儿媳告上法庭。 🔗 网页链接
【这个世界会好吗——梁漱溟诞辰120周年】梁先生早年并不主张法治，但越到晚年越强调法治的重要性。梁先生说指望人的自觉和道德，终究是有指望而没有把握的事情。说到底人是一个靠不住的东西。梁先生说中国文化的最大缺陷在于个人之永不被发现。🔗 网页链接 - 郑重向安徽省人民检察院民行处提出忠告:请依法办理苏道同与泗城镇政府合同效力确认一案。督促刘检察官（电话0551-63696122）不要做违法违纪的事情，否则损害贵院形象，本代理人概不负责。请安徽省人大代表、政协委员、有关纪检部门和全国法律界人士关注。[话筒]
网民“秀才江湖”因发微博被深圳市公安局福田分局以扰乱深圳市中级人民法院办公秩序为由拘留，随后他向福田区人民法院提起了行政诉讼。明天（10月30日）下午，福田区人民法院会公开开庭审理此案。这起案件值得媒体关注！@南方都市报 @羊城晚报 @广州日报 @南方日报 @信息时报 【新快报头版：呼吁放人】陈永洲被长沙警方跨省，罪名是涉嫌损害商业信誉。对此我们要呐喊：请放人。敝报虽小，穷骨头，还是有那么两根的…我们一直以为，只要负责任地报道，就不会有问题；万一出现问题，我们登报更正致歉；实在严重，对簿公堂...但事实证明，我们太天真了... 🔗 网页链接
【男子坐牢23年 回家发现房子被乡政府卖掉】陕西宝鸡的贾新德曾因抢劫罪入狱，23年后他获释回家，却发现自家老房子已不见踪影。政府工作人员告诉他，因他家房子已成危房，1993年乡政府就将房子以900元卖给了邻居。当他到派出所咨询申请庄基地时，才知自己的户籍96年也被注销了。🔗 网页链接
【从陈有西休博说起】有西为民主法治作过不少努力，但尚不习惯民主的生活方式。接触司马南，是想体现民主情怀，却承受不了网友的评击。很多大V和意见领袖都有这种缺陷。未掌握公权力无法承受不同意见，掌握了公权力自然就会设法封杀。无法适应微博，一定程度上就是被淘汰了。 🔗 网页链接
- //@律师刘卫国: //@邓树林律师V: 申请游行示威的律师、公民本身就是想通过示威来抗议鸡西警方非法拘禁唐律师，鸡西警方当然不会批准这个申请。这法律规定的游行示威是不是空话？
鸡西官方毫无诚意，参会人员连拘留处罚决定书都没有看过，就来告诉我们程序合法。我们当面提交游行示威申请被拒收。我们留置送达的示威游行申请书，控告书，信息公开申请书《要求公开杨开成妻子目前身在何处》等材料，公仆们不受理扬长而去……
鸡西，你火了！律师唐吉田被警方拘押，引起公愤！众律师前往支援，一场鸡西大起㡳由此展开！网上已曝光干警实名举报鸡西检察长刘锁星，有多张身份证、澳门豪赌、包养情妇；鸡冠区委书记吕富利用职权玩弄女性、卖官卖编、私接工程、家族敛财；还发现当地公车违规挂牌，不依法批准集会等现象！转！
- 分享自陈晓华 《全民免费医疗,英国的骄傲》 - 英国《泰晤士报》曾进行了一次调查,问受访者20世纪英国最伟大的成就是什么,近半数的人毫不思索地张口就答“国民医疗服务制度”... (来自 @头条博客 ) - 🔗 网页链接
- 发表了博文 《全民免费医疗,英国的骄傲》 - 英国《泰晤士报》曾进行了一次调查,问受访者20世纪英国最伟大的成就是什么,近半数的人毫不思索地张口就答“国民医疗服务制度”。这次伦敦奥运会开幕式,把国民医 🔗 网页链接
- 分享自陈晓华 《郑州摊派精神病指标:1千人找出2个重症患者》 - 郑州向社区摊派精神病指标:1千人中找出2个重症 来源:南方都市报 去年9月,郑州市卫生局下发文件,规定各... (来自 ) - @头条博客 展开全文
- 窃国者才是最富的//@律师刘卫国: 他把国家当做自己的私有财产，不仅爱还誓死捍卫呢//@袁裕来律师: 谁会怀疑卡扎菲的爱国心呢？怀疑的人肯定会被认为有精神病。事实上呢？
【卡扎菲爱国吗？】欧美各国冻结的卡扎菲银行资产数量：美国冻结370亿美元，英国冻结120亿英镑，德国73亿欧元，意大利60亿欧元，荷兰30亿欧元，加拿大24亿美元，奥地利17亿美元，瑞典16亿美元，法国10亿美元，瑞士9亿美元，合计800亿美元。《洛杉矶时报》透露卡扎菲秘密资产总数2000亿美元。展开全文
@贺卫方 是对的，应当呼吁废除死刑。我当初支持限制而不是废除死刑，是希望以死刑扼制贪腐。刘志军免死，薄谷开来免死，曾成杰死刑，夏俊峰死刑.......既然死刑大上大夫，那么死刑也不该下庶人。呼吁全面废除死刑！
- 不要高估最高法院的水平//@江南叶孤帆: 这个案件对民间的冲击力十倍于曾成杰案,当正当防卫仅是作为教科书纸上谈兵时,一切的暴力执法将不可逆转的大规模出现。
夏俊峰案在一定程度上和美国最高法裁决布什和戈尔的总统选举争议案一样，是个讲政治的案件，需要有良知和大局观，如果夏俊峰死，就是一个即没有良知法律又没有大局观的判决，是一个刺破社会底线的判决！#夏俊峰案# 【讣告：公益律师周兴远逝世，享年35岁】周兴远律师患直肠癌不幸于2013年9月22日23时20分去世。周律长期吁呼民主关注民权，前日晚重病中尚参与张家川案联署呼吁，并临终捐献眼角膜。周律师追思会定于24日早9时在太原永安殡仪馆恒安二厅举行。 白勇强被当局停职调查不是网友的力量，也不是媒体的力量，更不是舆论的压力。而是，这家伙严重误读了最高两院司法解释的具体意思的表述，弄他不过是欲盖弥彰的糊弄而已。最后，还是请网友们认真核对所需揭露贪腐的真凭实据，以免被扣上造谣、诽谤、传谣、寻衅滋事的罪名。🔗 网页链接
【请公开每次”两高”解释班子成员！】文革期间北大清华两校写作班子以“梁效”之名写了很多大批判文章。今天“两高”也是偷偷摸摸搞解释、很多东西严重侵害公民权利，其解释形的成过程、人员构成、如何讨论、如何出台都是国家秘密，搞的跟“梁效”样的见不得人。 马英九处理王金平关说案，弄不好，国民党会丧失很多选票。此事实质是法治和“人情”之争。马英九说得好：“这是关键的历史的时刻……任何政治人物都不可以把手伸进司法，这样以後的政治人物才知所警惕，全世界也才看得到台湾为了扞卫民主法治所展现的决心。”小马哥不计得失，为中国法治作出杰出贡献。 - 未判之前不应该传播专家观点//@周泽律师: 在案件未判决之前，检方的喉舌媒体，利用专家之口，发表被告人构成犯罪的言论，实际上是另一场公诉。参加对这种辩护缺席的媒体公诉，有损教授清誉。
【检察日报:薄熙来案公诉方证据已形成链条】中国政法大学教授樊崇义等撰文分析薄熙来案，称从庭审记录不难发现，公诉方的证据已经形成了证据链条，能够证明薄熙来的行为符合我国刑法规定的受贿罪的构成要件，其行为构成受贿罪。而被告人方并没有充分的证据来反驳指控。🔗 网页链接
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- //@迟夙生律师: 革命尚未成功同志还需努力呀![嘻嘻] //@真正1919: 我没有被五毛围攻过，但我被五毛骂过，惭愧。[偷笑]
常有人会抱怨烦恼自己的微博被五毛或自干五毛给组团围攻了，请不要抱怨，这说明您的微博已经成功或者迈向成功了，我们应该向您致敬了，您已经让最无耻的骗子们害怕了。没有被毛毛们围攻过的微博不是好微博![酷][笑哈哈][玫瑰] 我在:🔗 网页链接 - //@盈科北京易胜华律师: 大力支持。同时要求中级及基层法院院长副院长也公示其执业资格，检察系统各级官员照此办理。这样的话，可以腾出很多位置来，我们就有希望进入法检并担任领导职务了。
【浙江王成律师向司法部申请公开“大法官”们是否具有《法律职业资格证书》】8月11日，浙江杭州律师王成像司法部申请政府信息公开，要求司法部公开最高法院、各省市区高院正副院长是否具备《法律职业资格证书》？
【老外永远也搞不懂：大陆要拆的房子墙上，为什么写了“拆”字，还要画个圈？】1.这是国际惯例；2.这是整体LOGO；3.圈地拆房的意思；4.怕别人在前面加“不”字，或在后面加“你大爷”；5.吐唾沫时，能够对准；6.证明是个“圈套”；7.表明目标已锁定.「转」@薛蛮子 @袁裕来律师 @徐昕 @于建嵘 @李开复 展开全文
- 值得思考与辩论//@青石律师: 这种把演戏四处当经验传播的太多了，真不知道他们整天这讲课哪讲课都能讲些什么东西。
我为什么第二次批评钱列阳律师： 我为什么第二次批评钱列阳律师 伍雷 张颖律师张罗的我们与钱列阳律师辩论，最后的名单竟然缺了主角钱列阳律师。我至今不知道钱列阳律师当初是怎样的答应参加这...文字版>> 🔗 网页链接 （新浪长微博>> http://t.cn/zOXAaic）
- 发表了博文 《房立刚 王甫律师：关于对北海市海城区人民法院院长张佩和涉嫌非法拘禁的举报函》 - 关于对北海市海城区人民法院院长张佩和涉嫌非法拘禁罪的举报函 [房立刚按]今天是2013年2月8日，腊月二 🔗 网页链接
- 发表了博文 《浦志强凭什么没有“进去”？》 - 浦志强凭什么没有“进去”？ 作者：鄢烈山 我心中要解的谜是，他何以没有“进去”。从这两篇专题报道里，我找到了答案，我敬佩他的智慧。 敬佩律师浦志强的 🔗 网页链接
- 发表了博文 《关于要求福建省高级人民法院立即释放吴昌龙等被告人的律师意见函》 - 关于要求福建省高级人民法院 立即释放吴昌龙等被告人的律师意见函 福建省高级人民法院吴昌龙案合议庭： 福建省高级人民 🔗 网页链接
